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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日收到上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2578号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及补充披露情况公告如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致）：
1、草案披露，本次现金收购交易总额约合人民币177,941.50万元，截至2018年6月30日，公司货币资金余额为29,857.83万元，公司授信额度余额为57,000万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购及贸易性融资等方式筹集。同时，公司披露非公开发行预案，拟募集资金到位后置换前期支付的现金。（1）请公司补充披露上述银团和贸易性融资的数额、计划，截至目前的具体进展，并结合付款安排，说明相关融资进展是否会影响本次交易进展；（2）请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划，并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
（一）请公司补充披露上述银团和贸易性融资的数额、计划，截至目前的具体进展，并结合付款安排，说明相关融资进展是否会影响本次交易进展
本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购、贸易性融资和公司自有资金，其中银团并购额度为10亿元人民币，贸易融资额度为1.40亿美元，具体情况如下：
根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容，即《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购MMG Laos100%股权业务方案》，并购银团拟为本次收购提供10亿元人民币或等值美元的并购，期限7年，每半年还款一次，前6年每年还款1.4亿元，第7年还款1.6亿元，人民币利率执行人民银行同期基准利率，美元利率执行3个月LIBOR+215BP，按季付息，并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金采矿权进行抵押。
截至本回复出具之日，公司尚未与提供并购的银行签署正式协议，各家银行仍在履行各自的内部审批程序，待审批通过后各方将与上市公司签订银团并购协议，最终条件以公司与并购银行实际签署的正式协议中约定的条款为准。
根据2018年9月21日赤峰黄金及相关方与托克签署的《收购和预付款的指示性条款清单》，托克拟为本次收购提供1.40亿美元的收购融资（在期间，如双方同意，托克可以增加2,500万美元的额度），预付款期限至2020年4月30日结束，利率为1个月LIBOR+年化3.8%，而赤峰黄金拟以在16个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还。
上述签署的《收购和预付款的指示性条款清单》属于意向性融资协议条款，截至本回复出具之日，公司尚未与贸易提供方托克签署正式融资协议，最终融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准。
根据2018年6月21日赤峰黄金、Album Investment与MMG签署《股份购买协议》，本次交易的总对价为2.75亿美元，分为交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的90%，即2.475亿美元，尾款为总对价的10%，即0.275亿美元。本次交易对价全部以现金方式支付。根据SPA资产交付或过户的时间安排约定，本次交易的交易日期为SPA中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第10个营业日，交割于当天上午11时30分（墨尔本时间）在墨尔本进行。买卖双方亦可根据SPA约定其他地点、时间或日期进行交割。
截至2018年6月30日，赤峰黄金的货币资金余额为29,857.83万元，尚未使用的银行授信额度余额为57,000万元，自有资金加授信额度余额合计为86,857.83万元。银团拟为本次收购提供10亿元的并购，托克拟为本次收购提供1.40亿美元的收购融资（如双方同意，托克可以增加2,500万美元的额度），以中国外汇交易中心公布的2018年9月人民币兑美元月平均汇率6.8445计算，上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为4.38亿美元，已超过本次交易总额2.75亿美元，能够满足本次收购的资金需求。目前公司与银团拟签订的协议处于银行内部审批过程中，贸易融资协议亦处于流程审批过程中，预计相关融资进展不会影响本次交易进展。
（二）请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划，并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响。
公司目前尚未与提供银团并购的银行签署正式协议，亦未与贸易性融资提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购银行和贸易性融资提供方托克达成的意向性/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与并购银行和托克实际签署的正式/融资协议为准。
假设在融资期限内，LIBOR基准利率保持2018年10月23日的水平不变进行模拟测算，融资期间的利率如下：
本次收购的交易总额为2.75亿美元，根据SPA协议签署日汇率折算人民币为177,941.50万元。
公司将优先使用银团并购支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率6.4706折算，假设银团并购10亿元、贸易性融资77,941.50万元，假设本次交易在2018年10月31日融资到位并完成交割进行模拟测算，则从2018年11月1日起开始计息。根据银团并购初步拟定的融资方案，银团并购每半年还款一次，根据前述到账时间确定的还款日期为每年的4月30日和10月31日。根据贸易性融资主要条款清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在16个月内等额偿还，首次偿还时间为2018年11月末，按月等额偿付至16个月期满（即2020年2月末）结束。
综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降低并回归至合理水平。
根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML在预测经营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019年至2027年上市公司业绩的影响如下：
因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。
上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超过177,941.50万元将用于置换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿债能力，减轻偿债资金压力。
如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进行偿债。LXML已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来经营产生足够的现金流，2016年度、2017年度及2018年1-6月，经营活动产生的现金流量净额折合人民币分别为61,123.60万元、103,396.28万元和70,215.72万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于置换本次收购的债务融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东MMG 对LXML超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇入境内，不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为25%，低于MEPA中约定的LXML需要缴纳的企业所得税税率33.33%，因此，上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。
标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。
借鉴标的公司现间接控股股东MMG 对LXML超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制。
对于银团并购，境内的人民币将由上市公司届时通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本。
